宇树科技“先股改，后转增”的净资产折股路径真能规避自然人股东个税吗？

宇树科技上市， 首先要做“股改”，所谓的“股改”，就是把公司的组织形式从有限公司变更为股份公司。在这一过程中，为了满足股份公司持续经营满3年的硬性标准，通常会选择按“有限公司”原账面净资产值折股整体变更为“股份公司”，这样持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

宇树科技的前身“宇树有限”成立于2016年8月26日，于2025年5月28日以整体变更方式设立股份公司。

在这个路径中，如果选择传统方式，即将原账面净资产值全部折合为股份公司的股本，则原净资产中留存收益部分，属于以留存收益转增股本，必然会触发自然人股东的个人所得税的纳税义务。

所以宇树科技选择了“先股改、后转增”的路径。

第一步，有限公司整体变更为股份公司（2025 年 5 月）：“宇树有限”经审计净资产 13.72 亿元，折股时股本仍然延续原实收资本，即按1：0.0019的比例折为股本259.4223万股（每股面值人民币1元），改制前后注册资本保持不变，净资产扣除股本后的 13.69 亿元全部计入股份公司资本公积（股本溢价）。

第二步，资本公积转增股本（2025 年 6 月）：宇树科技以股份公司账面资本公积向全体股东转增股本，注册资本由 259.42 万元增至 3.64 亿元。

这样做的逻辑是什么呢？

第一步，宇树科技股改时不增加注册资本，实质是以留存收益转资本公积，此过程实务中普遍认可不涉及个税。

第二步，在宇树科技已经是股份公司的前提下，依据国税发〔1997〕198号“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”，这样就可以规避留存收益直接转增股本所涉及的个人所得税。

这种做法看似完美，但其中存在很大的税务风险。

首先，国税函[1998]289号明确国税发〔1997〕198号所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

所以，争议的焦点就在于：股改时由有限公司留存收益转入资本公积的那部分 “股本溢价”，是否属于 198 号文件免税口径的 “股票发行溢价”。

有人认为，宇树科技在股改完成后主体法律形式已经是股份有限公司，会计科目上，该笔资本公积科目名称为“股本溢价”，因此，可直接适用国税发〔1997〕198 号免税条款。

但是，从资本公积的源头追溯，该部分资本公积并非股份公司 IPO / 增资时新发行股票的溢价，而是有限公司阶段积累的未分配利润、盈余公积，股改时仅做会计科目重分类，从留存收益平移进入股本溢价。经济实质属于将历史留存收益资本化，本质等同于用未分配利润转增股本，属于利润分配行为。因此，由留存收益转化形成的资本公积用于转增股本，个人股东应按股息红利所得 20% 缴纳个税。

其次，虽然国税发〔1997〕198号、国税函[1998]289号目前仍然有效。但是后续的财税〔2015〕116号和国家税务总局公告 2015 年第80号对于资本公积转增股本（资本）的个税问题有了更为明确的导向。具体为：

1、非上市及非新三板挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，可以享受分期缴税的政策，即在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，具体要符合财税〔2015〕116号关于中小高新技术企业的规定。

2、非上市或非新三板挂牌的其他企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本时，不论是什么原因形成的资本公积，均应按“利息、股息、红利所得”项目适用20%税率代扣代缴自然人股东个人所得税，且没有差别化政策。

3、上市公司或新三板挂牌企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行（持股期限在1个月以内，全额征收；大于1个月小于1年，暂减按50%；持大于1年，暂免征收）。如果是以股票发行溢价形成的资本公积转增股本，免征个税。

所以，根据国税总局公告 2015 年第80号公告，税务系统监管口径进一步收窄，对于非上市非新三板挂牌企业，不论是否属于股份公司，资本公积转增均需涉及个税。只有上市公司或新三板挂牌公司因股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本，方可免征个税。